I. IDENTIFICACION DEL OFERENTE
Banco de Chile es una sociedad anónima bancaria, Rut
97.004.000-5, domiciliada en Paseo Ahumada número 251,
filial de LQ Inversiones Financieras S.A., Rut 96.929.880-5,
y ésta a su vez de Quiñenco S.A., sociedad anónima
abierta del giro inversiones, Rut 91.705.000-7, ambas con
domicilio en calle Enrique Foster Sur número 20, Piso
14, comuna de Las Condes, Santiago, la cual es a su vez controlada
por el Grupo Luksic. Los principales accionistas del Banco
de Chile son: SM-Chile S.A., Sociedad Administradora de la
Obligación Subordinada SAOS S.A. y LQ Inversiones Financieras
S.A.
II. ACUERDO Y MONTO DE LA OFERTA.
1. En Sesión de Directorio del Banco
de Chile Nº 2.596, celebrada el 24 de marzo de 2005,
se acordó dar inicio al proceso de enajenación
de las acciones adquiridas conforme al Programa de Recompra,
acordado por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada
con fecha 20 de marzo de 2003, y aprobado por la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras por carta número
6.650 de 5 de junio de 2003, en adelante (“el Programa”).
2. En Sesión de Directorio del Banco
de Chile Nº 2.599, de fecha 12 de mayo de 2005, se acordó
ofrecer, en un período de oferta preferente, 968.822.755
acciones, es decir, 56,92% de las acciones adquiridas conforme
al Programa de Recompra antes referido, a todos los accionistas
del Banco de Chile y de la Sociedad Matriz del Banco de Chile
S.A., a razón de 0,02564 acciones por cada acción
de cualquier serie. El precio de venta, fue fijado según
la valorización del Consejo del Banco Central de Chile
en su Acuerdo 1194-01-050505 de fecha 5 de mayo de 2005, en
el cual resolvió valorizar en $ 35,10 equivalentes
a 0,002031 Unidades de Fomento, cada una de las 1.701.994.590
acciones de propia emisión que adquirió el Banco
de Chile conforme al Programa de Recompra.
III. ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN LA OFERTA.
Los
accionistas del Banco de Chile y de Sociedad Matriz del Banco
de Chile S.A., en todas sus series, con derecho a adquirir
a prorrata las acciones ofrecidas vender, serán aquellos
cuyas acciones se encuentren inscritas en los respectivos
registros de accionistas al 16 de mayo de 2005.
IV.
AGENTE PARTICIPANTE DE LA OFERTA.
La
organización y administración de la Oferta estará
a cargo, como Agente, de Banchile Corredores de Bolsa S.A.,
Rut 96.571.220-8, con domicilio en Santiago, calle Agustinas
Nº 975, 2º Piso.
V.
CARACTERISTICAS DE LA OFERTA.
1.
Con motivo de esta Oferta preferente se enajenará hasta
968.822.755 acciones emitidas por el Banco de Chile. Las acciones
ofrecidas se encuentran libres de gravámenes, limitaciones
al dominio, embargos y/o prohibiciones que afecten su libre
disponibilidad.
2.
La oferta se mantendrá vigente desde las 9:00 horas
del día 24 de mayo de 2005 hasta las 17:00 horas del
22 de junio de 2005.
3. Cada acción con derecho de compra,
tendrá la opción de adquirir hasta 0,02564 de
cada acción ofrecida enajenar.
4.
El precio de venta será de 0,002031 Unidades de Fomento
por acción.
VI.
PROCEDIMIENTO PARA ACEPTAR LA OFERTA.
Los
accionistas que deseen aceptar la Oferta, deberán hacerlo
únicamente durante el plazo de vigencia de ésta,
señalado en el número dos del Párrafo
V anterior, en el Departamento Acciones del Banco de Chile,
calle Agustinas 975 Oficina 517, suscribiendo simultáneamente
un traspaso de acciones (“Orden de Aceptación”),
a favor de si mismo, por la totalidad de las acciones que
desee comprar. Asimismo, deberán entregar los siguientes
documentos:
(a) Fotocopia por ambos lados de la cédula de identidad
del accionista persona natural, de su representante, en su
caso, o del representante del accionista persona jurídica,
cuyo original deberá ser exhibido al momento de suscribirse
la Orden de Aceptación;
(b) Original o copia autorizada del mandato vigente con que
actúen los representantes de los accionistas, el que
deberá contener las facultades suficientes de representación,
otorgado o autorizado ante notario público; y
(c) Copia autorizada de los antecedentes legales de las personas
jurídicas.
VII.
PAGO DEL PRECIO.
El
precio de las acciones que se adquieran se pagará al
contado al Banco de Chile al momento de suscribir la Orden
de Aceptación de la Oferta.
VIII.PUBLICACIONES
Y LUGAR DE INFORMACION.
Todas las publicaciones que se efectúen o se deban
efectuar con motivo de la presente Oferta, se harán
en el diario “El Mercurio” de Santiago. Mayor
información puede obtenerse en las oficinas de BANCHILE
Corredores de Bolsa S.A., ubicadas en calle Agustinas Nº
975, 2º Piso, teléfono 800202820, de lunes a viernes
desde las 9:00 AM hasta las 18:30 PM.
IX.
OBSERVACIONES.
Si
dentro del plazo estipulado en el Párrafo V numeral
dos, no se enajenare el total de las acciones ofertadas, el
remanente de dichas acciones se ofrecerá para su venta
en Bolsa de Valores. |
